中小企業の生前対策 （事業承継）について （自社株対策：「レバレッジ・バイアウト」を利用した事業承継

　当事務所では、『中小企業の方の相続対策』（事業承継）にも力を入れております。

　そこで、今回は『中小企業の生前対策 （事業承継）』のうち、自社株対策として「レバレッジ・バイアウト」を利用した事業承継の活用をご紹介させていただきます。

 

　日常業務でよくご相談をいただくのが、中小企業を興した経営者が会社の株式をほとんど所有しているケースです。

　経営者の方が自社株式を相続まで所有し続けると、相続人間での遺産分割協議や相続税の納税の問題が生じることになりかねません。

　そこで、今回は以下のケースを想定して説明致します。

 

●　ある経営者Xさんが、株式会社A社の株をほとんど全て所有している。

●　事業承継を考えて、Xさんの子Yさん（後継者）にA社株式を譲渡しておきたい。

●　譲渡したいが、A社の株の評価が高く、XさんからYさんへ株の譲渡をするのに買取の資金を用意できない、贈与だと贈与税が高すぎる。

 

　「こういった場合に、XさんからYさんへの株式譲渡をするのに何か良い方法はないか。」といった場合について「レバレッジ・バイアウト」（LBO）ローンを使った事業承継の利用が検討されます。

　「LBOローン」とは、企業やファンドがLBO（借り入れで資金量を増やした買収）を実施する際に金融機関が実施する融資のことです。

　M&Aの際、「買収する企業」が、金融機関から買収のための資金を借り入れます。

　その際「買収される企業（被買収企業）」の資産を担保にし、借入金の返済は被買収企業の収益から返済をしていくのです。

＜活用したスキームの例＞

　⑴　後継者であるYさんだけが株式を持つ新会社Bを設立します。

　⑵　新会社Bは、A社を買収するための資金を「レバレッジ・バイアウト（LBO）ローン」を活用し、銀行から借り入れます。

　⑶　銀行から借り入れた資金とYさん自身のお金を合わせて、オーナーのXさんからA社の株式を買い取ります。

　⑷　A社とB社を合併させ、B社が「レバレッジ・バイアウト（LBO）ローン」を活用して借り入れた資金の返済を、「A社とB社」合併後の新A社に支払わせることにします。

 

　こうしたスキームを活用することが、事業承継の際、オーナーからの株式の買い取り資金を会社に支払わせるという「レバレッジ・バイアウト（LBO）ローン」を活用した事業承継となります。

　中小企業の生前対策 （事業承継）において、自社株対策としては、生前贈与がもっとも一般的な方法です。

　多くの中小企業の方は、事業承継については株式価値が落ちたときに株式の譲渡をおこなっていこうと考えていると思います。

　株式価値が高い時期が継続するケース、それでいて事業承継に何年もかけたくないケースなどでは、上記「レバレッジ・バイアウト（LBO）ローン」を活用した事業承継も有用な手段となります。

　そのため、中小企業の方で事業承継をお考えの際には、まずは相続案件を扱う弁護士にご相談されることをご検討ください。